Des alliances ont eu lieu. Les hommes ont unis leur force et les elfes reprennent les armes pour le salut des Terres du Nord.
Au même moment, la force de Sauron ne cessent de croître.
Les gobelins rejoignent les rangs des forces du mal, L'Isengard et le Mordor.

- Trois factions côté "Bien" :
Les 2 anciennes factions du Rohan et du Gondor ont été mélangées pour en donner deux nouvelles :

Les Elfes, avec ses unités furtives parfaites pour une guerre d'embuscades, ses héros tels que Legolas, Thranduil, Elrond, Haldir, et bien d'autres encore.

Les Hommes de l'Ouest regroupent toutes les unités humaines, celles du Gondor et du Rohan. C'est la faction la plus équilibrée, avec des unités polyvalentes. Ses héros comptent parmi les plus redoutables (Gandalf, Aragorn, Boromir et.)

La nouvelle race, les Nains, est parfaite pour tenir un siège avec des unités comme le Démolisseur, la redoutable catapulte naine, le Chariot pouvant recevoir diverses améliorations et ses héros spécialisés dans la démolition de bâtiments. Ce sont des unités lentes mais puissantes. 3 héros sont disponibles : Gimli, Gloin et le Roi Daïn, souverain d'Erebor.

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- Trois factions côté "Mal" :

L’Isengard avec ses Ourouk-Haï et ses puissantes machines destructrices accompagnés de ses héros: Saroumane le magicien, Lurtz le chef des Ourouk-Haï, Langue de Serpent, l'âme damnée de Saroumane et enfin Sharcoux, le chevaucheur de Ouargue.

Le Mordor et ses innombrables légions d'Orques et de Trolls. Le Roi-Sorcier, la Bouche de Sauron et les Nazgûls, ainsi que leurs montures ailées sont de la partie.

Une nouvelle race, celle des Gobelins fait son apparition. Clairement orientée "rush" avec ses unités rapides ou capables d'escalader les murs, elles peuvent compter avec l'appui de Drogoth, le Seigneur Dragon, du Roi Gobelin et de sa monture scorpion et d'Arachne, l'araignée géante vaincue par Frodon à Cirith Ungol.

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